De UBO-registratie

Sinds kort bent u verplicht om te registreren welk economisch belang u in een organisatie heeft. Het UBO-register bevat openbare gegevens over ieders belangen bij rechtspersonen en andere entiteiten. Enerzijds een positieve ontwikkeling, waarmee witwassen en fraude wordt tegengegaan. Anderzijds kleven er voor ondernemers ook nadelen aan deze verplichte registratie. Hoe kunt u uw gegevens afschermen en zo bijvoorbeeld uw concurrentievoordeel behouden?

Op deze pagina vindt u alle informatie over de UBO-registratie.

Benieuwd wat het register voor u betekent en wat u kunt doen om uw gegevens te beschermen?

Maak een afspraak voor een vrijblijvend adviesgesprek »

Wat is een UBO?

UBO’s (Ultimate Beneficial Owners) zijn personen die meer dan 25% van het economisch belang in een organisatie hebben.

Wat is een UBO-register?

Het UBO-register is een openbaar toegankelijk register met informatie over deze ‘uiteindelijk belanghebbenden’ (met een belang van meer dan 25%) bij rechtspersonen en andere entiteiten.

Waarom een UBO-register?

Het UBO-register komt voort uit Europese regelgeving. Het doel van dit register is om financieel-economische criminaliteit tegen te gaan, zoals:

• witwassen;
• corruptie;
• belastingontduiking;
• fraude;
• financiering van terrorisme.

Omdat de gegevens in het register deels openbaar zijn, kunnen personen en organisaties beter geïnformeerd besluiten met wie zij zaken willen doen. Het UBO-register maakt dus duidelijk wie aan de touwtjes trekt bij in Nederland opgerichte organisaties. Mensen kunnen hun financieel-economische criminaliteit niet meer verhullen achter juridische entiteiten.

“Ik heb een belang van 15% in een BV, moet ik mij laten registreren als UBO?”

Wie moet zich laten inschrijven?

De volgende organisaties zijn verplicht om UBO’s in te schrijven:

• niet-beursgenoteerde besloten en naamloze vennootschappen
• stichtingen
• verenigingen:
  • met volledige rechtsbevoegdheid
  • met beperkte rechtsbevoegdheid maar met onderneming
• onderlinge waarborgmaatschappijen
• coöperaties
• personenvennootschappen: maatschappen, vennootschappen onder firma en commanditaire vennootschappen
• rederijen
• Europese naamloze vennootschappen (SE)
• Europese coöperatieve vennootschappen (SCE)
• Europese economische samenwerkingsverbanden die volgens hun statuten hun zetel in Nederland hebben (EESV)

Ook natuurlijke personen met een kleiner belang kunnen als UBO worden aangemerkt, bijvoorbeeld omdat zij op andere wijze de uiteindelijke zeggenschap over een cliënt hebben.

Van een trust moeten meer personen als uiteindelijk belanghebbende worden aangemerkt. Het gaat hierbij minimaal om de trustees van een trust, maar ook om de oprichter, de eventuele protector en de begunstigde(n).

Combinaties en joint ventures: Bij een samenwerking met andere partijen die juridisch is vastgelegd, is UBO-registratie verplicht. Als een van de betrokken partners een belang in de combinatie of joint venture heeft van meer dan 25% dan moeten de UBO’s van die partij geregistreerd worden. Als geen enkele partner een belang heeft van meer dan 25%, dan moeten de pseudo- UBO’s geregistreerd worden. Dit zijn alle statutaire bestuurders van die entiteit. Als dat rechtspersoon-bestuurders zijn, dan zijn de eerstvolgende natuurlijk persoon-bestuurders pseudo-UBO.

Het uitgangspunt is dat wanneer het belang van een betrokkene onder de hiervoor genoemde drempels van 25% blijft, geen registratie in het UBO-register nodig is. Als hierdoor geen UBO kan worden aangewezen, moet de ‘pseudo-UBO’ worden geregistreerd. Volgens het Nederlands recht is dit het bestuur.

Let op: ook bij mutaties van de inschrijving in het handelsregister (zoals statutenwijziging) moeten UBO’s worden geregistreerd of aangepast.

“Hoef ik mij niet als UBO te registreren als ik deel uitmaak van een commanditaire vennootschap (cv)?”

Wie hoeft zich niet te registreren in het UBO-register?

• eenmanszaken
• beursgenoteerde besloten en naamloze vennootschappen
• 100% dochters van beursgenoteerde vennootschappen
• verenigingen van eigenaars
• rechtspersonen in oprichting
• verenigingen met beperkte rechtsbevoegdheid die geen onderneming drijven
• publiekrechtelijke rechtspersonen
• overige privaatrechtelijke rechtspersonen, waaronder historische rechtspersonen (zoals gilden en hofjes)
• Buitenlandse rechtspersonen, zoals een Ltd of GmbH, en buitenlandse rechtspersonen die alleen vestigingen in Nederland hebben (‘branch offices’) hebben geen registratieplicht in Nederland. De Ltd of GmbH moet UBO’s inschrijven in het land van oprichting.

Welke gegevens zijn openbaar?

• voor- en achternaam
• geboortemaand en –jaar
• nationaliteit
• woonland
• de aard en omvang van het economisch belang

Welke gegevens zijn niet openbaar?

• BSN/buitenlands fiscaal identificatienummer (TIN);
• geboortedag;
• geboorteland en –plaats;
• woonadres;
• afschrift van geldig identiteitsdocument;
• afschrift van document(en) waaruit de aard en omvang van het economische belang blijkt.

Alleen bevoegde autoriteiten en de Financiële Inlichtingen Eenheid kunnen deze niet-openbare gegevens inzien.

Afscherming van openbare gegevens

In uitzonderlijke omstandigheden kan een UBO verzoeken de openbare gegevens af te laten schermen. Dit is mogelijk als de UBO:

• minderjarig is;
• onder curatele of onder bewind staat;
• politiebeveiliging heeft;
• zwaarwegende belangen aan kan tonen zoals risico op ontvoering of chantage.

Instanties zoals het Openbaar Ministerie, de politie, de Belastingdienst en de Financiële Inlichtingen Eenheid kunnen wel altijd alle gegevens inzien.

“Ik wil niet dat mijn concurrenten weten wat mij financiële betrokkenheid bij een bepaalde onderneming is. Wat moet ik doen?”

Wie krijgt er wel toegang tot niet-openbare gegevens?

De Belastingdienst, Politie, OM, FIOD en een aantal andere autoriteiten krijgen toegang tot aanvullende gegevens die niet via het openbare deel van het register inzichtelijk zijn (o.a. Burgerservicenummer en woonadres). Zij gebruiken deze gegevens om onderzoek te doen naar het gebruik van het financiële stelsel voor witwaspraktijken en terrorismefinanciering.

Wie voert het UBO-register?

In Nederland is dat de Kamer van Koophandel (KvK).

Hoe kan ik gegevens van UBO’s opvragen?

Tegen betaling kan iedereen de hierboven genoemde openbare gegevens van UBO’s bij de KvK opvragen. De KvK registreert wie het register raadpleegt.

Wanneer treedt het UBO-register in werking?

Het UBO-register is op 27 september 2020 gestart.

Hoe kan ik me inschrijven in het UBO-register?

De KvK stuurt alle opgave-plichtige organisaties die in het Handelsregister staan een brief. Hierin staat hoe u de UBO’s kunt inschrijven (online, via een formulier (post) of via de notaris).

Wanneer moeten UBO’s geregistreerd worden?

• Nieuwe entiteiten: entiteiten die vanaf 27 september 2020 nieuw worden opgericht zijn verplicht om binnen 8 dagen na oprichting hun UBO’s te registreren.
• Bestaande entiteiten: onder andere BV/NV’s, vof ’s en stichtingen die op 27 september 2020 al zijn ingeschreven in het handelsregister hebben 18 maanden de tijd om hun UBO’s te registreren. Uiterlijk 27 maart 2022 moet registratie hebben plaatsgevonden.

De UBO en de notaris

Wat doet de notaris met UBO-registraties?

De notaris is – op grond van de WWFT (Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme) – verplicht om onderzoek te doen naar de identiteit van de betrokken partijen als er bij hem of haar een transactie plaatsvindt waarbij een BV of andere juridische organisatie betrokken is. Ook moet de notaris vaststellen wie de UBO’s (Ultimate Beneficial Owner) van de cliënten zijn.

De notaris legt de identiteit van de UBO’s vast met een schriftelijke UBO-verklaring die – vóór het passeren van de akte – ten overstaan van de notaris moet worden ingevuld en ondertekend. De ingevulde UBO-verklaring is vertrouwelijk en wordt door de notaris in het dossier bewaard.

Ondernemersbelang en het UBO-register

Hoe belangrijk transparantie in veel gevallen ook is, toch kleven er behoorlijke (ondernemers)nadelen aan de UBO-registratie. Want het register is openbaar. Dat betekent dat ook uw concurrenten, afnemers, leveranciers en andere partijen kunnen zien welke economische belangen u direct of indirect heeft in andere ondernemingen.

En natuurlijk kunt u zich als ondernemer nog veel meer situaties voorstellen waarin het van belang is dat uw gegevens niet openbaar zijn. Denk daarbij bijvoorbeeld aan een nieuwe strategische deelneming, waarmee u een concurrentievoordeel hoopt te bepalen. Of wanneer u een nieuw product of nieuwe dienst wilt lanceren waardoor u ineens concurrent wordt van uw huidige afnemers of leveranciers. Openbaarheid van economisch belang kan dan een groot afbreukrisico vormen.

Hoe kunt u UBO-registratie voorkomen?

Graag bespreken we met u de mogelijkheden om te voorkomen dat bepaalde strategisch belangrijke gegevens opgenomen worden in het UBO-register. We onderzoeken dan tevens hoe bepaalde belangen eventueel afgeschermd kunnen worden, bijvoorbeeld door het verdelen van aandelen over meerdere aandeelhouders, een andere rechtsvorm of structuren buiten de EU. Iedere situatie is anders, daarom gaan we graag met u om tafel!

Advies op maat

Jan Hölscher en zijn team staan voor u klaar om te bepalen of UBO-registratie voor u verplicht is en om eventueel een passende oplossing te vinden.

Maak een afspraak voor een vrijblijvend adviesgesprek »